经营范围：许可项目：建设工程项目施工；建筑施工劳务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水污染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料研发技术；环保咨询服务；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；工程和技术探讨研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；大气环境污染防治服务；科技推广和应用服务；水环境污染防治服务；园林绿化工程项目施工；工程塑料及合成树脂销售；机械设备销售；光纤销售；光缆销售；风机、风扇销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；环境保护专用设备销售；环境监视测定专用仪器仪表销售；资源再生利用研发技术；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生物基材料销售；肥料销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；化肥销售；日用木制品销售；软木制品销售；水泥制品销售；塑料制品制造；建筑陶瓷制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；保温材料销售；生态环境材料销售；园艺产品营销售卖；建筑用金属配件销售；铸造用造型材料销售；水生植物种植；园艺产品种植；砖瓦销售；石灰和石膏销售；建筑砌块销售；普通机械设施安装服务；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；日用化学产品营销售卖；水产品批发；水产品零售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备销售；电器辅件销售；电力设施器材销售；高品质合成橡胶销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：空调系列新产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子科技类产品、通信设施（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属制作的产品、能承受压力的容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限公司销售分公司。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：可再次生产的能源产品的研发；新能源开发和技术利用、技术咨询、技术转让；节能技术服务；新能源项目咨询；天然气生产及销售（凭许可证经营）；有机肥、复混肥、生物肥、生物有机肥、水溶性肥料、微生物菌剂、微生物肥料、土壤调理剂、有机水溶肥、中量元素肥料、有机无机复混肥料、复合微生物肥料，有机营养粉，有机营养土，有机营养包，各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；农业技术的转让，咨询服务；农业项目；光伏发电；进出口贸易（凭许可证经营）。

  经营范围：高技术功能性差别化氨纶、经编专用氨纶的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区红旗大道包头小白河文化旅游园区601室

  经营范围：货物进出口;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;新材料研发技术;非金属矿物制品制造

  澄利新材料(包头)有限公司控制股权的人江苏双良锅炉有限公司为上市公司持股5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。

  公司和他的下属子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场行情报价来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场行情报价，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

  本交易旨在通过此次关联交易，有效解决较大的节能系统集成的采购需求，同时扩大公司机械装备业务销售规模、提升公司新能源装备产能，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本交易旨在通过此次关联交易，有效解决慧居科技股份有限公司及其子公司较大的节能设备采购需求，同时扩大公司销售规模，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本交易旨在通过北京中创融资租赁有限公司，为公司的客户有效解决资金难题，扩大公司销售规模，为全体股东创造最大价值。公司与中创租赁的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务情况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公司独立性没影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司合同能源管理与智慧运维中对专业软件的需求，有利于公司新业务的展开，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司净水、电、蒸汽的使用问题，确保生产长期稳定安全，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本日常关联交易是公司业务往来及生产经营的正常所需，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。本关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响企业的独立性。

  本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。

  本次预计的关联交易是直接采购石英坩埚及提供高纯石英砂加工制作石英坩埚，提供给公司单晶硅拉晶使用，对保障公司单晶硅业务的生产具有积极意义。各项交易定价结算办法是以市场行情报价为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务情况、经营成果产生重大不利影响。

  本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司包头单晶硅新建项目的污水处理有关问题，确保生产的环保、安全，最大限度发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  （九）与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利氨纶科技有限公司、江苏利士德化工有限公司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装材料有限公司、江阴市利港污水处理有限公司、上海双良嘉信投资管理有限公司、元泰丰(包头)生物科技有限公司的关联交易、双良集团有限公司及其其他子公司的关联交易

  本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。

  上述新增日常关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主要营业业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场行情报价为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务情况、经营成果产生重大不利影响。

  公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要营业业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  上述2023年度预计日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常生产经营所需，将首先参照市场行情报价来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场行情报价，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。

  （五）中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 对外借款额度：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟对外借款不超过130亿元人民币，借款的发生期间为自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开日止

  ● 公司及其子公司近12个月累计实际发生借款余额为511,562.29万元。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了八届二次董事会和八届五次监事会，全体董事、监事分别一致表决通过了《关于对外借款的议案》，详细情况如下：

  公司曾于2023年2月23日分别召开了八届董事会2023年第一次临时会议与八届三次监事会，审议通过了《关于增加公司对外借款额度的议案》，公司（含子公司）通过银行贷款、融资租赁等方式借款，借款额度增加为不超过85亿元人民币，借款的“发生期间”为自公司2023年第一次临时股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。同时股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士在上述额度范围内，全权办理做担保及借款的具体事项。以上事项已经公司于2023年3月14日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

  目前，公司在包头的大尺寸单晶硅片一期、二期项目爬坡顺利，产能迅速攀升，高效光伏组件项目一期5GW产能也已投入生产。此外，公司三期50GW大尺寸单晶硅片项目真正开始推进，为满足公司日益增加的日常生产经营及产能建设的实际资金需求，公司及其子公司拟继续对外借款。

  2.借款主体：公司及双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技（包头）有限公司、双良晶硅新材料（包头）有限公司等子公司

  6.担保方式：无担保，或大股东或其一致行动人向企业来提供担保，或公司向其子公司做担保，具体以借款合同为准。

  上述借款额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司实际资金需求确定。上述借款的“发生期间”为自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为便于实施对外借款事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士在以上额度内自行根据公司及其子公司的运营需求安排实施对外借款相关事宜，包括办理相关手续与签订相关借款及融资租赁合同等。

  截止至本公告日，公司及其子公司近12个月累计实际发生借款余额为511,562.29万元。

  以公司经审计的2022年度合并财务报表为基准，公司目前资产负债率为68.49%。若借款额度全部提款，公司资产负债率将进一步提升，一定程度上将影响公司的偿债能力，公司将在额度内控制对外借款金额。

  公司对外借款主要用于公司单晶硅、光伏组件相关业务的生产销售以及公司三期50GW单晶硅产能的建设，有利于保障公司光伏新能源板块业务的日常经营与产能扩张，但新产生的财务费用可能会影响公司的经营利润。

  由于借款金额可能会较大，一定时期内会对公司现金流、偿债能力造成压力。公司将本着维护股东和公司利益的原则，统筹资金安排，把控投资节奏，把风险防范放在首位，对贷款、融资租赁等的使用合规性严格把关，并确保资金利息及本金的及时偿付。

  以上对外借款事项已经公司八届二次董事会及八届五次监事会分别审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕259号）（以下简称《落实函》）。上交所审核中心对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，发出《落实函》需公司及时提交募集说明书（上会稿）。

  公司收到《落实函》后，将会同中介机构按照要求准备相关文件，在相关文件逐项落实后及时披露《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》等文件。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。上述事项最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的A股总股本为基数，具体日期将在后续权益分派实施公告中通知。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为712,749,581.45元；截止2022年12月31日，公司合并未分配利润为1,325,830,782.30元。经公司八届二次董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,870,661,251股，以此计算合计拟派发现金红利561,198,375.30元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为58.70%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生再融资、回购股份、重大资产重组等事项导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

  2023年4月24日，公司召开的八届二次董事会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司现阶段的盈利水平、现金状况、未来经营发展需要及股东投资回报等综合因素提出的2022年度利润分配预案，充分体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该预案并提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司2022年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合公司生产经营情况和发展战略，未损害中小股东的合法权益，符合公司及全体股东的利益，审议决策程序规范、有效。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。

  1、本次利润分配预案结合了公司目前的发展阶段及未来对资金的需求等因素，不会对公司每股收益、经营性现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续性发展。

  2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步提升双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）在环境、社会及管治（ESG）的管理水平，健全ESG管理体系，提升ESG管理能力，经公司董事会审议批准将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责并相应制定了董事会战略与ESG委员会的议事规则（详情请见同日公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》），该变动自公司八届二次董事会审议通过后生效。

  1、指导及制定公司的ESG愿景、目标、策略及架构，以确保其符合公司的需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际标准；

  2、监察公司ESG愿景、策略及架构的发展及实施，包括制定公司的ESG管理绩效目标及检讨执行目标的进度，并就改善绩效表现提供建议；

  4、检讨主要ESG趋势、相关风险及机遇，并相应评估公司ESG架构的充足性及有效性；

  5、监察与公司利益相关方沟通的渠道及方式，并确保已制定相关政策以有效地促进公司与其利益相关方的关系及保护公司的声誉；

  7、审阅公司的ESG报告及其他ESG相关披露，并向董事会提出建议，以维持ESG报告及其他ESG相关披露的完整性；

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、交易概况：为避免原材料价格波动带来的不确定性影响，公司拟开展期货投资业务，通过期货套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。公司基于经营计划，拟投入期货投资业务的保证金总额不超过人民币10,000万元，投资种类包括铜、铝、热轧卷板及螺纹钢等公司使用的主要原材料相关期货品种。

  2、审议程序：公司已于2023年4月24日召开了八届二次董事会与八届五次监事会，分别审议通过了《关于开展期货投资业务的议案》，本事项不涉及关联交易，本事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。

  3、风险提示：公司开展期货投资业务遵循规避原材料价格波动风险、稳定采购成本的原则，不会进行投机交易并严格进行风险控制，但期货市场具有市场风险、政策风险、流动性风险、技术风险等，存在一定的投资风险。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开八届二次董事会和八届五次监事会，分别审议通过了《关于开展期货投资业务的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》和《双良节能系统股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》的相关规定，公司将使用自有资金开展期货投资业务，在额度范围内授权公司管理层具体办理、实施相关事项，具体情况如下：

  公司主营产品溴化锂冷热机组、高效换热器、空冷系统及多晶硅还原炉等生产制造中原材料占成本比重较大，铜、铝、不锈钢和碳钢等是公司机械设备板块生产所需的主要原材料。根据公司实际的生产经营情况，为避免原材料价格波动带来的不确定性影响，公司拟开展期货投资业务以适当减少因原材料价格波动而造成的产品成本波动，保证公司主要产品成本水平的相对稳定，进而维护公司正常的生产经营利润。

  公司基于经营计划拟投入期货投资业务的保证金总额不超过人民币10,000万元，上述金额在有效期限内可滚动使用。

  交易品种限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如铜、铝、热轧卷板及螺纹钢等。

  自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。在此期间，公司董事会提请股东大会授权董事长/总经理及其授权人士在上述保证金额度及交易期限内行使期货投资业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司证券投资、期货和衍生品交易领导小组负责实施。

  （1）公司生产所需的原材料主要是铜、铝、不锈钢和碳钢等，相关商品期货价格走势与上游原材料价格高度关联。公司因主营业务需要长期关注铜、铝、不锈钢和碳钢等大宗商品的市场情况及价格走势，对其价格的走势具有相当的熟悉程度。

  （2）公司拟投入的保证金金额不超过人民币10,000万元，占公司2022年度经审计货币资金的比例为2.14%，占公司2022度归属母公司所有者权益的比例为1.46%，该投入金额将不会影响公司的正常经营。

  （3）公司已建立了《双良节能系统股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，并依照该制度开展期货投资业务。

  公司已于2023年4月24日召开了八届二次董事会与八届五次监事会，分别审议通过了《关于开展期货投资业务的议案》，本事项不涉及关联交易，本事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。

  公司进行期货投资业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

  （一）市场风险：当市场发生系统性风险、期货现货价格出现背离、行情变动较大时，公司可能会发生损失；

  （二）政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险；

  （三）流动性风险：如果相应期货合约成交量较低，公司持仓无法在目标价位成交会令实际交易结果出现较大偏差进而带来损失；如投入金额过大也可能造成公司资金流动性风险；

  （四）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

  1、公司已制定了《双良节能系统股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，明确了开展期货投资业务的组织机构及职责、业务授权、业务流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。

  2、公司本次期货投资业务只限于在境内期货交易所交易的铜、铝、热轧卷板、螺纹钢等期货品种。

  3、公司将严格控制期货投资的资金规模，审慎计划和使用保证金，合理调度自有资金用于期货投资业务，绝不使用募集资金直接或间接进行期货投资。如投入资金有需要超过原审批额度的，应将该事项重新提交董事会及股东大会审议批准。

  4、公司将严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合上海证券交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。同时，公司不定期对套期保值业务进行检查以控制风险。

  5.加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解与对相应原材料行业的学习，及时合理地调整投资思路与方案。同时持续加强对相关业务人员的专业培训，提高期货从业人员的综合素养。

  6.公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时及时采取相应的预案以减少损失。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。

  1、公司拟开展的期货投资业务与公司日常经营紧密相关，有助于避免原材料价格波动带来的潜在风险，提高公司资金的使用效率，以及获取投资收益。

  2、公司已建立相应的证券投资、期货和衍生品交易管理制度，将严格按照相关制度的规定进行风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险，确保进行期货交易的资金相对安全。

  因此，公司进行期货交易符合公司和股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，我们同意公司本次开展期货投资业务。

  公司监事会认为：公司开展期货投资业务是为了充分运用金融衍生工具规避公司主要原材料的价格波动，减少经营利润的不确定性以控制经营风险，具有一定的必要性。公司开展期货投资业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次开展期货投资业务。

  经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司使用自有资金利用期货市场开展铜、铝、热轧卷板、螺纹钢等与公司生产经营相关产品的套期保值业务降低生产经营相关原材料的市场价格波动对公司生产经营成本的影响，控制经营风险。该事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。该事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式(2022年7月修订)》等相关规定，将公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]122号）核准，公司通过向特定对象发行人民币普通股股票243,405,443股，每股面值1元，每股发行价格14.33元，募集资金总额为人民币3,487,999,998.19元，扣除承销和保荐费用人民币23,150,000.00元后的余款人民币3,464,849,998.19元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。公司本次发行费用27,046,226.41元，募集资金净额为3,460,953,771.78元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2022）00087号《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《双良节能系统股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司，与商业银行（即：中国建设银行江阴临港新城支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国银行股份有限公司江阴分行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。明确了各方的权利和义务。

  鉴于募投项目“双良硅材料40GW单晶硅一期项目（20GW）”的实施主体为全资孙公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）。为满足募投项目实施的资金需求，保证募投项目的顺利实施，2022年8月23日，公司七届董事会2022年第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子提供借款以实施募投项目建设的议案》。公司及双良硅材料同中国国际金融股份有限公司与中国建设银行江阴临港新城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金三方监管协议履行情况良好。

  为加快项目建设以满足公司发展需求，在本次非公开发行的募集资金到位前公司根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

  2022年8月15日，公司七届董事会2022年第十三次临时会议、七届二十一次监事会会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,928,708,012.47元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于双良节能系统股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》天衡专字（2022）01546号，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  本报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  双良节能公司管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式(2023年4月修订)》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了双良节能公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：双良节能系统股份有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人的名称：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技(包头)有限公司及双良晶硅新材料(包头)有限公司

  ● 担保金额：公司拟为全资子企业来提供总额不超过130亿元人民币的融资担保。

  ● 截至本公告日，公司对全资子公司提供的担保余额为690,567.10万元，公司无逾期对外担保，不存在反担保情况。

  为保障公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司大尺寸单晶硅业务新一年度实际经营的资金需求、双良新能科技(包头)有限公司高效光伏组件的生产销售以及双良晶硅新材料(包头)有限公司包头50GW大尺寸单晶硅片项目的建设，公司拟为双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技(包头)有限公司及双良晶硅新材料(包头)有限公司提供总额不超过130亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。

  本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不限于以下全资子公司，计划新增担保额度明细如下：

  本事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会及八届五次监事会分别审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

  3、与上市公司关联关系或其他关系：双良硅材料（包头）有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

  3、与上市公司关联关系或其他关系：双良新能科技(包头)有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

  3、与上市公司关联关系或其他关系：双良晶硅新材料(包头)有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

  公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止，在上述担保额度范围内全权办理做担保的具体事项。

  公司召开八届二次董事会审议通过该事项，认为：本次为全资子公司提供担保的事项风险可控，不会损害公司利益，且可以满足全资子公司日常生产经营及产能建设的资金需求，保障订单的交付。

  公司独立董事发表独立意见，认为：经核查，本次对下属全资子公司提供担保事项符合中国证监会《上市公司监督管理指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。公司为全资子公司提供担保，满足其日常经营及扩产的实际资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次关于公司预计为全资子公司提供担保额度的事项并将该事项提交公司股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司本次为全资子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定，有利于保障全资子公司的正常生产经营及产能建设，风险可控，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  截止本公告披露日，公司为全资子公司提供的担保余额为690,567.10万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（）上披露。

  应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、缪双大、江苏澄利投资咨询有限公司。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。